L'assemblea Mediobanca del 28 ottobre quest'anno servirà anche a riportare la governance dell'istituto al sistema tradizionale, dopo la parentesi del dualistico che è durata poco più di un anno. La bozza del nuovo statuto, disponibile da ieri sullo stesso sito della banca d'affari milanese (www.mediobanca. it), ripristina in sostanza l'organizzazione precedente con l'innesto di alcune novità che non buttano a mare l'eredità positiva dell'esperienza dualistica.
La più eclatante, perché non ha riscontri altrove in Italia, è la partecipazione al consiglio di amministrazione dei cinque top manager che facevano parte del consiglio di gestione. Gli «operativi» interni costituiranno anche la maggioranza del comitato esecutivo, presieduto dal presidente del cda e composto da nove membri, dove, per espressa disposizione statutaria gli altri componenti «non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altri gruppi bancari o assicurativi», «salvo è però precisato diversa determinazione del consiglio di amministrazione».
È questo di fatto l'organismo centrale dell'operatività della banca che affiancherà amministratore delegato e direttore generale, membri di diritto del comitato. In caso di urgenza,l'esecutivo, che di regola si riunisce una volta al mese su convocazione del presidente, può assumere di concerto con il presidente «deliberazioni in merito a qualsiasi affare o operazione », a patto di riferirne però alla prima riunione successiva del consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione, a sua volta, si riunisce di regola cinque volte all'anno su iniziativa del presidente o qualora ne facciano richiesta almeno tre consiglieri. Sarà composto da un minimo di 15 a un massimo di 23 consiglieri, di cui cinque devono essere dirigenti del gruppo da almeno tre anni, tre possedere i requisiti di indipendenza e due (che possono coincidere con i precedenti) i criteri di indipendenza previsti dal codice di autodisciplina della Borsa italiana, mentre un posto dovrà essere riservato alle minoranze.
Il cda dovrà approvare i piani industriali e finanziari, il bilancio, il budget, i regolamenti interni, le proposte da portare in assemblea. Inoltre delibererà in merito alla movimentazione, per quote superiori al 15% della quota in possesso a inizio esercizio, delle partecipazioni strategiche in Generali, Rcs, Telco Telecom Italia. E, ancora, sull'assunzione o cessione di partecipazioni che comportino la variazione del perimetro del gruppo bancario di importo superiore a 500 milioni o comunque di partecipazioni per importo superiore a 750 milioni, sostanzialmente come era in passato.
Il consiglio delibererà a maggioranza, di norma su proposta del comitato esecutivo o dell'amministratore delegato. In caso di parità, prevale il voto del presidente. Quest'ultimo ha il compito di promuovere «l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'amministratore delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni; sovrintende, coordinandosi con l'ammini-stratore delegato, alle relazioni esterne e istituzionali».
È prevista poi la costituzione di tre comitati in seno al cda: comitato per il controllo interno (tre consiglieri indipendenti); comitato per le remunerazioni (sette componenti non esecutivi, per la maggioranza indipendenti); comitato nomine (sei membri). In caso di parità, per quanto riguarda quest'ultimo, la questione sarà rinviata al consiglio di amministrazione.
Per il nuovo corso è già definito l'assetto di vertice: presidente Cesare Geronzi, amministratore delegato Alberto Nagel, direttore generale e vice-presidente del comitato esecutivo Renato Pagliaro. Nell'esecutivo il vertice ei vice-direttori generali Maurizio Cereda, Massimo Di Carlo e Saverio Vinci saranno affiancati da Tarak Ben Ammar, Eric Strutz e Pietro Ferrero. Nel comitato nomine da Ben Ammar, Dieter Rampl e Marco Tronchetti Provera. Il consiglio di amministrazione tornerà ad avere due vice-presidenti: Rampl e Tronchetti.
