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Controlli, il Governo rilancia la delega

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Mercoledí 01 Febbraio 2012

PAGINA A CURA DI
Laura Cavestri, Maria Carla De Cesari,
Giovanni Negri
Il tema dei controlli societari è cruciale non solo per il buon funzionamento delle società ma anche per la trasparenza del mercato. I buoni controlli hanno una valenza pubblicistica.
Sottosegretario Zoppini, qual è il disegno del Governo? La preferenza, per le Srl ma anche per le Spa, è per l'organo monocratico, al posto del collegio sindacale?
Zoppini: Prima una premessa: mi sento un tecnico che fa un servizio al proprio Paese, quella di governo è un'esperienza temporanea, al termine tornerò all'attività di prima. Negli ultimi dieci anni ho lavorato nelle commissioni che hanno elaborato la riforma del diritto societario, la legge sul risparmio e la disciplina sul diritto fallimentare.
Dobbiamo ricordare il contesto, con la crisi Cirio-Parmalat, ma prima Enron e Wardcom c'è stata una accelerazione nella legificazione dei sistemi di controllo. Che cosa abbiamo fatto? Abbiamo introdotto l'amministratore di minoranza, fatto unico al mondo; abbiamo recepito, in maniera non del tutto propria, il preposto alla revisione dei controlli contabili; abbiamo accentuato le procedure per quanto riguarda i comitati di controllo interni, per la grande impresa. Con la riforma del diritto societario il collegio sindacale ha modificato in parte la propria missione. Nel Codice civile del '42 era chiara la distinzione tra chi amministra e chi controlla, oggi i sistemi alternativi dimostrano che ci può essere un mix di amministrazione e controllo. Nella grande impresa il sistema, è una diagnosi che tutti fanno, deve essere riordinato ed è necessaria una precisazione di ruoli anche per le società di minori dimensioni. Il ministero della Giustizia e il Governo hanno proposto una mini delega nel decreto legge sulla giustizia civile e questo strumento ci avrebbe permesso di affrontare le questioni in modo complessivo.
Nella immediatezza, il Governo ha il problema di assicurare una coerenza minima del sistema e lo ha fatto in due modi: nel Dl giustizia tramite una norma che chiarisce che l'organo di controllo può essere modificato nella struttura solo alla scadenza. Nel Dl semplificazione c'è una norma di interpretazione, per dare nel breve periodo quei chiarimenti essenziali sulle norme vigenti.
Dunque, il collegio sindacale a tre componenti resterebbe fino al termine del mandato?
Zoppini: Fino alla scadenza, chiarendo però – in modo definitivo – che è possibile l'organismo monocratico per tutte le società. Il Governo si è messo solo per chiarire quali sono le regole vigenti. La riforma del diritto societario non ha pensato la Srl come una piccola società per azioni. La Srl ha una sua dignità come forma sociale autonoma che deve servire interessi autonomi. Una delle questioni su cui si può ragionare è quella di allineare i livelli rispetto ai quali ci deve essere un solo sindaco o il collegio. Io continuo ad auspicare un progetto complessivo.
Siciliotti: Giustamente si è sottolineato che i controlli sono un bene pubblico cui è affidata la trasparenza dei mercati. La riforma del diritto societario aveva dato al sistema una logica comprensibile: al crescere della dimensione della società, con l'aumento della sua apertura al mercato si riducono le opzioni dei soci e degli azionisti in materia di controllo. Entrare a gamba tesa in questo sistema significa destrutturare.
In un Paese dove non si tagliano i costi della politica, la salvezza è ridurre i sindaci delle società? Dalla legge di Stabilità di novembre, la disciplina è cambiata quattro volte. Il primo limite per passare da tre controllori a uno era 10 milioni di euro di capitale sociale, poi è diventato 1 milione, quindi quel 1 milione è diventato di patrimonio netto o di volume d'affari. Ora il Dl semplificazione – ma il testo non è ancora definitivo – alza l'asticella e fa riferimento all'articolo 2435-bis del Codice civile. Se lo statuto non dispone diversamente, le società che possono fare il bilancio in forma abbreviata – cioè che non superano due parametri su tre tra 4,4 milioni di attivo; 8,8 milioni di ricavi e 50 dipendenti – hanno il sindaco unico. Si tratta di realtà medio-grandi.
Per quale motivo si cambia la logica del sistema? Per aumentare l'efficienza? Per ridurre i costi? Non mi sembra si possa dire che sia più efficiente il sindaco unico rispetto all'organo collegiale. Se si condivide in tre la decisione, c'è una garanzia per quanto riguarda l'indipendenza e si favorisce il rispetto delle minoranze. L'eventuale dissenso è un valore e i soci hanno diritto a conoscere posizioni diverse da quella espressa dalla maggioranza. Infine, c'è un problema-giovani. Se si passa da tre componenti a uno si faranno andare via i giovani e si perderà quella grande palestra che è fare il sindaco a fianco di colleghi più anziani.
Presidente Siciliotti, se fosse un problema di costi, quanto incide la parcella del collegio sindacale?
  CONTINUA ...»

Mercoledí 01 Febbraio 2012
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