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Opa Ansaldo, cda diviso

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Opa Ansaldo, cda diviso

  • –Gianni Dragoni

ROMA

La guerra del prezzo dell’Opa Hitachi su Ansaldo Sts ha portato a una spaccatura nel consiglio di amministrazione della società. Il cda di Ansaldo Sts non è stato in grado di raggiungere una maggioranza per affermare se il prezzo offerto, 9,50 euro per azione, sia «congruo», cioè giusto.

Nel voto 4 consiglieri indipendenti si sono pronunciati contro la congruità (cioè prezzo basso), 2 a favore della congruità (il vicepresidente Karen Boswell e l'a.d. Stefano Siragusa), altri 2 consiglieri «hanno ritenuto che il corrispettivo si collochi in un range di congruità», una sfumatura fatta dai due «indipendenti» vicini a Hitachi, Mario Garraffo e Alessandra Piccinino, per evitare un'esplicita bocciatura della congruità del prezzo. Si è dovuto astenere il presidente, Alistair Dormer, per evitare contestazioni per conflitto d’interessi.

ROMA

Nella sostanza, però, il verdetto 4-2-2 significa che per il cda della società ferroviaria di cui Finmeccanica ha ceduto il 40% a Hitachi il prezzo offerto dai giapponesi è basso. Questo emerge dal comunicato di 35 pagine approvato dal cda, con gli allegati 64 pagine, compreso il passaggio chiave, il parere degli amministratori indipendenti, sei su nove consiglieri. La seduta del cda è cominciata alle 9 del 30 dicembre, tra litigi e discussioni serrate si è conclusa verso le 4 di mattina del 31 dicembre.

L’Opa sul 60% di Ansaldo Sts partirà comunque lunedì 4 gennaio. Ma la questione prezzo rimane aperta. La Consob deciderà solo prima della conclusione dell'Opa, fissata per il 5 febbraio.

La riunione del cda di Ansaldo Sts è stata convocata dal presidente Dormer, il manager inglese che è a.d. del settore ferroviario di Hitachi a livello mondiale, presso la sua casa nella campagna inglese, a Harwell, villaggio a Sud di Oxford. Tutti gli altri erano collegati al telefono. Solo l'a.d. Siragusa nella sede sociale, a Genova, gli altri in buona parte da Milano, altri dai luoghi di vacanza in una girandola di fusi orari, Cile, Oman, Maldive.

Hanno votato contro la «congruità» del prezzo offerto da Hitachi 4 consiglieri indipendenti, i tre eletti dai soci di minoranza, Giovanni Cavallini, Giulio Gallazzi, Paola Giannotti, più Bruno Pavesi, eletto nella lista di maggioranza (su indicazione di Hitachi) ma autonomo. Si è litigato anche sui pareri delle banche d'affari.

Secondo Merrill Lynch, incaricata da tutto il cda, il prezzo di 9,50 euro è congruo, invece Royal Bank of Canada, advisor dei soli indipendenti, dice che il prezzo è basso. Secondo l'analisi dei flussi di cassa scontati, utilizzando la metodologia del “growth rate in perpetuity”, Rbc assegna alle azioni Sts un valore tra 10,09 euro e 11,54. La sorpresa che ha irritato di più i quattro indipendenti è stata la decisione del vertice di Sts di chiedere un parere a una terza banca, Lazard, il 18 dicembre, dopo che erano stati consegnati i verdetti delle altre due. Anche Lazard sostiene che il prezzo di 9,5 euro è giusto.

Per far valere in cda il parere di Lazard il presidente Dormer ha dovuto usare il voto doppio, perché il blocco dei 4 indipendenti ha votato contro e Siragusa si è astenuto (defilato da Hitachi, l'a.d. potrebbe lasciare la società dopo il 30 marzo 2016 per giusta causa)

Altro passaggio significativo è il parere reso dai soli consiglieri indipendenti il 16 dicembre, pubblicato solo ora. A maggioranza, 4 contro 2, affermano che il prezzo è «non congruo», cioè basso. E anche i due che lo ritengono congruo, Garraffo e Piccinino, sostengono che «sarebbe auspicabile che venisse preso in considerazione il pro rata dell'utile in formazione fino alla data di effettivo pagamento delle azioni di Ansaldo Sts», rispetto alla data di annuncio dell'accordo Finmeccanica-Hitachi, 24 febbraio 2015. In base alle stime preliminari sui conti Sts esaminate dal cda e riportate nella tabella, i dati del 2015 sono record: ricavi di almeno 1.370 milioni e Ros del 9,8%, alcune voci migliori anche delle previsioni (“guidance”). La stima è di un utile per azione nel 2015 di almeno 40 centesimi: se questo utile “pro rata” venisse aggiunto ai 9,50 euro il prezzo dell'Opa si alzerebbe verso 9,90-10 euro.

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