Liberamente tradotto il comunicato del consiglio Rcs sull’offerta ricevuta da Cairo communication suona così: è ostile, il prezzo è a inaccettabile sconto, e sta interferendo anche sulla rinegoziazione del debito che per l’azienda è vitale. Carlo Messina, il ceo di Intesa - che ha tre ruoli in partita: azionista, creditore e, con Banca Imi, advisor dell’offerente - ha sottolineato che si tratta di una «società che è importante per l’Italia e che necessita di una soluzione industriale, non della solita soluzione in cui si mettono d’accordo cinque soci che hanno il 3-4%, che creano un patto di sindacato o qualcosa di simile, che non consente all'amministratore delegato di avere un'azionista forte, un soggetto industrialmente impegnato per far sì che operazioni editoriali possano avere successo e investire in questa società». «Altrimenti - ha aggiunto Messina - il destino di Rcs è inevitabilmente legato a dismissioni progressive per cercare di tenerla in piedi. Cairo invece ha immaginato una soluzione che ha un valore industriale».

Un’allusione, nemmeno troppo velata, a Mediobanca che è sul versante opposto. L’istituto di Piazzetta Cuccia, negli ultimi anni primo o secondo maggior azionista della casa editrice, aveva iniziato lo smantellamento della quota, che era arrivata al 15%, scendendo fino all’attuale 6,25%. Poi si era fermata dato che, con lo scioglimento del patto di sindacato, si erano incontrate difficoltà persino a esprimere una lista di maggioranza per il consiglio. All’ultimo rinnovo, un anno fa, infatti, Mediobanca aveva tirato le fila per un patto lampo, valido sostanzialmente solo il giorno dell’assemblea, con Fca, Della Valle, Pirelli e la stessa Intesa, in modo da poter esprimere la maggioranza del board. In consiglio anche Urbano Cairo ha piazzato un suo uomo di fiducia, Stefano Simontacchi, che lavora nello studio BonelliErede, advisor legale per l’Ops.
Insomma, è guerra: azionisti contro azionisti, banche contro banche, legali contro legali. E in mezzo l’azienda che rischia di pagare un conto salato se non si troverà un compromesso. Nonostante il cda Rcs abbia «espresso apprezzamento per le prime evidenze sui risultati al 31 marzo, in netto miglioramento», il titolo è sceso in Borsa dell’1,8% a 57 centesimi, per la prima volta leggermente sotto il valore che deriverebbe dal concambio dell’Ops con il titolo Cairo, che invece ieri è salito del 2,76% a 4,84 euro. Di fatto, il nodo è il prezzo.

Il comunicato della casa che edita il Corriere della Sera evidenzia quattro punti. Primo, la natura dell’offerta: «non è stata concordata, nè preventivamente comunicata alla società». Quindi non viene considerata amichevole.
Secondo, il prezzo: «la media delle valutazioni degli analisti esprimeva all’8 aprile un target price di 0,81 euro»; «il corrispettivo offerto è significativamente a sconto rispetto alle medie del titolo Cairo Communication a tre, sei e dodici mesi»; «la media dei prezzi delle azioni della società nell’ultimo trimestre è stata influenzata negativamente dall’annuncio della distribuzione della partecipazione in capo a Fca, nonchè dal protrarsi del negoziato in corso con le banche finanziatrici». Cioè, mentre il concambio dell’Ops, variabile a seconda delle quotazioni di Cairo (0,12 azioni di quest’ultima per un’azione Rcs), valuta Rcs intorno ai 60 centesimi per azione (58 centesimi la valutazione implicita di ieri), gli analisti valutano in media il titolo 81 centesimi, senza ovviamente considerare il premio per il controllo. Lo sconto del concambio proposto (0,12) è tra il 13% e il 29% negli ultimi tre/dodici mesi. Negli ultimi tre mesi infatti la media ponderata del titolo Rcs è di 0,549 euro, quella di Cairo Communication di 3,968 euro per un concambio implicito di 0,138; negli ultimi sei mesi la media dei prezzi di Borsa è rispettivamente di 0,591 e di 4,097 per un concambio implicito di 0,144; la media dei 12 mesi è di 0,756 euro per Rcs e di 4,41 per Cairo con un concambio implicito di 0,171. Ma è la stessa tabellina che fa parte del comunicato dell’Ops ad ammettere come, a tre mesi, il premio scompaia o si annulli addirittura per diventare negativo del 3,9% dopo lo stacco del dividendo dal titolo Cairo.

Terzo, il corrispettivo dell’offerta: «la consistenza effettiva del corrispettivo offerto - dice testualmente la nota di Rcs - è di difficile valutazione, tenuto anche conto che le azioni di nuova emissione a servizio dell’offerta rappresenterebbero circa tre volte l’attuale flottante del titolo Cairo Communication». Oggi il flottante è limitato, dato che Urbano Cairo controlla la sua società al 72,973%. Con un flottante ampliato - è insomma l’osservazione - non è detto che il titolo sarebbe valutato allo stesso modo.
C’è poi un ulteriore punto che viene segnalato nel comunicato Rcs e che riguarda la rinegoziazione del debito. Rcs ribadisce che intende proseguire nelle trattative, «con l’obiettivo, auspicabilmente, di portarle a compimento in tempi brevi», dato che è nell’«interesse della società», e che «i termini e le condizioni delle rinegoziazione proposti dalla società risultano più favorevoli rispetto alle condizioni del contratto di finanziamento in essere». Di fatto, difficilmente le trattative andranno in porto. Nelle condizioni chieste da Cairo c’è che non vengano chiesti rimborsi dalle banche fino all’approvazione del bilancio 2017, tranne che per l’incasso della vendita della Libri, che Rcs, in fase di negoziato, aveva chiesto di non girar interamente agli istituti creditori per avere risorse da destinare agli obiettivi di piano. Dalla parte di Cairo, si fa notare che si è chiesto semplicemente di avere tempo per rinegoziare il debito, se non fosse raggiunto un accordo nel negoziato attualmente in corso con le banche.

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