Fusioni e scissioni con iter semplificati e documenti online

Inoltre, il decreto legislativo 123/2012 interviene sull'articolo 2506-ter, comma 3, del Codice civile in materia di adempimenti per le scissioni. Già prima della modifica se la scissione fosse stata a favore di beneficiaria neocostituita e avesse avuto natura proporzionale non sarebbe stata necessaria, di diritto, la relazione del l'esperto.
Dal 18 agosto scorso, a tale esonero, si aggiunge anche l'esonero dalla relazione patrimoniale e dalla relazione degli amministratori. Già nella precedente versione, l'articolo 2506-ter del Codice civile prevedeva che questi adempimenti fossero azzerabili con il consenso unanime dei soci, ma ora nella nuova versione l'esonero prescinde dal consenso unanime e dipende solo dalla condizioni di neocostituzione della beneficiaria e proporzionalità della scissione.
La telematica
Il decreto legislativo 123/2012 ha introdotto la possibilita di eseguire il deposito del progetto pubblicandolo sul sito web della società, in sostituzione sia dell'iscrizione al registro imprese sia del deposito presso la sede della società (in quest'ultimo caso insieme ai documenti previsti, cioè situazioni patrimoniali, relazioni e bilanci degli ultimi tre esercizi).
Ma, anche se si dispone la procedura alternativa del deposito nel sito web, resta obbligatorio iscrivere al registro imprese i documenti previsti dal l'articolo 2501-septies del Codice civile, poiché in base all'articolo 2502-bis del Codice civile la delibera di approvazione della fusione/scissione va iscritta al registro imprese insieme ai documenti dell'articolo 2501-septies.
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L'applicazione delle novità
La società Alfa Srl, con due soci al 50%, ha deciso di incorporare la società Beta Srl, con un socio al 30% e l'altro al 70 per cento. Il progetto di fusione stabilisce un aumento di capitale di Alfa Srl pari a 100.000 euro con assegnazione ai soci di Beta Srl delle azioni nuove con rapporto di cambio 1:2, cioè una nuova azione per ogni due azioni vecchie detenute. I soci hanno espresso consenso unanime per rinunziare alla relazione degli amministratori, alla redazione delle situazioni patrimoniali, al parere dell'esperto. Non è stata espressa rinuncia ai termini tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la delibera dell'assemblea
19 NOVEMBRE 2012. Iscrizione al registro imprese del progetto di fusione
20 NOVEMBRE 2012. Deposito in sede sociale del progetto e dei bilanci ultimi tre esercizi
10 DICEMBRE 2012. Delibera di fusione, iscritta al registro imprese il 12 dicembre
15 GENNAIO 2013. Constatato che non vi sono opposizioni dei creditori viene stipulato l'atto di fusione

La società Alfa Srl, con due soci al 50%, ha deciso di incorporare la società Beta Srl, con un socio al 30% e l'altro al 70 per cento. Il progetto di fusione stabilisce un aumento di capitale di Alfa Srl di 100.000 euro, con assegnazione ai soci di Beta Srl delle azioni nuove con rapporto di cambio 1:2. I soci
hanno espresso consenso unanime per rinunziare alla relazione degli amministratori, alla redazione delle situazioni patrimoniali,
al parere dell'esperto. È stata anche espressa rinuncia ai termini tra iscrizione del progetto
e delibera dell'assemblea e si è ottenuto il consenso scritto all'operazione da parte
dei creditori
19 NOVEMBRE 2012. Iscrizione al registro imprese del progetto di fusione
20 NOVEMBRE 2012. Deposito in sede sociale del progetto e dei bilanci ultimi tre esercizi
23 NOVEMBRE 2012. Delibera di fusione, iscritta al registro imprese il 26 novembre
27 NOVEMBRE 2012. Ottenuto consenso scritto dei creditori
28 NOVEMBRE 2012. Atto di fusione
Alfa Srl, con due soci al 50%, ha deciso di incorporare Beta Srl, con un socio al 30% e l'altro al 70 per cento. Il progetto di fusione stabilisce un aumento di capitale di Alfa Srl di 100.000 euro con assegnazione ai soci di Beta Srl delle azioni nuove con rapporto di cambio 1:2. I soci non hanno espresso consenso unanime per rinunziare alla relazione degli amministratori, alla redazione delle situazioni patrimoniali, al parere dell'esperto. Le iscrizioni vengono eseguite tramite pubblicazione sul sito web delle società. Non è stata espressa rinuncia ai termini tra iscrizione del progetto e delibera dell'assemblea. Un creditore si è opposto
19 NOVEMBRE 2012. Pubblicazione sul sito web del progetto di fusione
20 NOVEMBRE 2012. Pubblicazione sul web di: situazioni patrimoniali, relazione degli amministratori e dell'esperto e bilanci