L'anticorruzione complica i modelli per la «231»

Le partecipate
A queste novità, che già comportano obiettive difficoltà nella effettiva revisione del modello, occorre poi aggiungere, almeno per quanto riguarda le società partecipate in tutto o in parte da enti pubblici, altri adempimenti di cui verosimilmente, il modello dovrà tenere conto. Infatti, sia la legge 190/2012, sia alcuni dei decreti legislativi attuativi approvati il 15 febbraio scorso dal Governo, introducono altre incombenze per le pubbliche amministrazioni, in parte estese (non sempre in modo chiaro e preciso) anche alle società pubbliche.
Si pensi, per esempio, a quanto previsto dall'articolo 1, comma 39 della legge 190/2012: anche le aziende e le società partecipate dallo Stato e dagli altri enti pubblici devono comunicare al Dipartimento della funzione pubblica, tramite gli organismi indipendenti di valutazione, tutti i dati utili a rilevare le posizioni dirigenziali attribuite a persone, anche esterne alle Pa, senza procedure pubbliche di selezione.
Gli organismi indipendenti non interessano nella stragrande maggioranza dei casi le società ma soltanto le pubbliche amministrazioni: quindi, da un lato, la legge include chiaramente le società pubbliche, dall'altro, invece, è individuata un procedura che non potrebbe essere eseguita. Ancora, in uno dei decreti legislativi approvati dal Governo in attuazione della legge anticorruzione, si prevedono incompatibilità con determinati incarichi anche per gli «enti di diritto privato a controllo pubblico» e per gli «enti di diritto privato regolati o finanziati».
La definizione che viene data di questi enti privati – in cui rientrano molte società pubbliche – non è di facile interpretazione.
È evidente che non si tratta di una mera distinzione formale ma di un'importante verifica, con conseguenze anche ai fini del Dlgs 231/2001. Se, infatti, una società rientra in queste tipologie, dovrà uniformarsi alle nuove previsioni adeguando, conseguentemente, le proprie procedure anche all'interno del modello. Se invece non vi rientra, non dovrà fare nulla. Considerata la delicatezza della tematica e le conseguenze che ne derivano, è auspicabile che su questo punto siano forniti chiarimenti.
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Il vademecum
Una società ha già adottato il modello organizzativo e le relative procedure. È stato nominato l'organismo di vigilanza ed è svolta l'attività di formazione. Sulla parte relativa ai reati contro la pubblica amministrazione (concussione e corruzione), la società non ha svolto particolari approfondimenti perché non svolge attività che la mettano in contatto con la Pa (salvo i casi di controlli e ispezioni)