La disciplina italiana della governance delle società per azioni è rimasta immutata per più di 60 anni dalla creazione del Codice Civile del 1942 fino al 2003. Al fine di semplificare la disciplina, assicurare competitività e riconoscibilità a livello internazionale, la Riforma Vietti (2003) ha offerto la possibilità alle società di scegliere tra diversi sistemi di amministrazione e controllo, garantendo una maggiore flessibilità organizzativa. Infatti, accanto al modello tradizionale, la Riforma ha introdotto due nuovi sistemi, monistico e dualistico, entrambi di derivazione estera.

Il bilancio, a più di dieci anni dalla Riforma, è decisamente negativo: in Italia quasi nessuna società si è spostata dal sistema tradizionale. Le evidenze empiriche mostrano che, delle 244 società quotate in Italia a fine 2014, ben 238 (98%) adottano ancora il sistema tradizionale. Sono 4 le società che adottano il dualistico - tre banche, di cui due popolari (BPM, UBI e Intesa Sanpaolo, che ha peraltro appena ufficializzato il cambio di governance verso il monistico), ed una squadra di calcio (S.S. Lazio) – e solo 2 quelle che hanno scelto il monistico (CHL e Engineering).

Certamente la scarsa propensione al cambiamento tipica della classe dirigente italiana ha avuto il suo peso. Nondimeno, tra le motivazioni che possono spiegare la scarsa diffusione dei modelli alternativi vi è sicuramente l'assenza di una disciplina normativa autonoma e la conseguente prevalenza della tecnica dei rimandi al sistema tradizionale, sia per ciò che concerne il Codice Civile che per il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Questa (prevalente) motivazione, unita ad una diffusa lacuna conoscitiva dei modelli alternativi e alla naturale prudenza dell'azionista nello sperimentare sistemi lontani dalla prassi, spiegano questi modestissimi risultati. 2

Ma quali sono i modelli più diffusi nelle economie avanzate? Su 40 Paesi (i Paesi OCSE, più Argentina, Brasile, Cina, Hong Kong, Indonesia, Arabia Saudita e Singapore), che rappresentano nel complesso circa il 66% del PIL mondiale - ben 20 hanno optato per il sistema monistico come modello di riferimento (40% del PIL mondiale). I Paesi che hanno scelto esclusivamente il modello dualistico sono 7 (pari a circa il 16% del PIL globale). Sono 13 infine i Paesi che hanno cercato maggiore flessibilità, dando alle imprese la possibilità di adottare più modelli (monistico o dualistico): in particolare, solo Italia, Giappone e Portogallo hanno adottato sistemi ibridi e specifici solo del Paese stesso.

Monistico (soprattutto) e dualistico sono quindi i sistemi più diffusi nelle principali economie del mondo. Il tema della riconoscibilità e confrontabilità delle società italiane che adottano il modello tradizionale “solo italico” verso il resto del mondo non è affatto banale. Per comprendere le possibili difficoltà associate a tale forma di governo, ci sembra opportuno ricordare l'aneddoto dell'analista di un importante investitore istituzionale internazionale che, leggendo della presenza del Collegio Sindacale nel modello italiano, aveva domandato se anche in Italia – come in Germania – i rappresentanti dei lavoratori (i “sindacati”) sedessero nel Consiglio di Amministrazione. Spesso le filiali di multinazionali operanti in Italia incontrano difficoltà a far comprendere le nostre specificità alle rispettive case madri estere.

Sia CONSOB (Incontro annuale con il mercato finanziario dell'11 maggio scorso) che Banca d'Italia (“Disposizioni di vigilanza per le banche”, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, aggiornamento del 6 maggio 2014) riconoscono come sia necessario facilitare il ricorso a modelli alternativi di amministrazione e controllo, il monistico e il dualistico, affermati e conosciuti nei principali Paesi avanzati. Per le banche si apre, in aggiunta, il tema della vigilanza unica della Banca Centrale Europea che suggerisce l'adozione di modelli che consentano una veloce confrontabilità.

Vi è poi un'altra spinta dall'esterno che suggerisce almeno di prendere in considerazione la possibilità di adottare i modelli alternativi al tradizionale: il peso degli investitori istituzionali nel capitale delle principali società italiane è aumentato in modo significativo negli ultimi anni (dal 12% al 17% tra 2010 e 2014 nel FTSE MIB), anche per effetto dell'introduzione del meccanismo del record date.

La maggior parte di questi investitori sono statunitensi o inglesi (Paesi che adottano il sistema monistico) e – nel corso dei frequenti contatti che l'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia di The European House - Ambrosetti ha tenuto con questi operatori – più volte ci è stato dichiarato che la diffusione dei modelli alternativi in Italia costituirebbe un ulteriore passo verso il miglioramento del livello di attrattività del nostro Paese.

Già nel 2007, l'Osservatorio di The European House - Ambrosetti aveva trattato le opportunità derivanti dall'adozione del modello dualistico. Nel 2012 l'Osservatorio aveva riportato l'attenzione degli operatori e della classe dirigente sugli aspetti positivi del sistema monistico e aveva avanzato alcune proposte tese a creare le condizioni per agevolare la diffusione del sistema monistico stesso, la più importante delle quali era quella di colmare la lacuna legislativa attraverso la definizione di un corpus giuridico dedicato, che tenesse conto delle peculiarità rispetto a quello tradizionale.

Il tema è quindi più che mai attuale e la dimostrazione è che anche uno dei principali gruppi bancari in Italia, Intesa Sanpaolo, ha recentemente avviato l'iter per il passaggio dal sistema duale a quello monistico. Riteniamo che fino a qualche anno fa questa riflessione non sarebbe stata neppure immaginabile e che l'attività di fertilizzazione condotta in questi anni dall'Osservatorio abbia contribuito ad aumentare la conoscenza di questi strumenti da parte del mercato. La scelta di Intesa Sanpaolo potrebbe aprire una strada percorribile, con l'ulteriore impulso della BCE, anche da altri istituti di credito.

A nostro avviso, occorre impostare una roadmap che rimuova gli ostacoli all'avvicinamento degli emittenti ai modelli di governance alternativi: il primo passo, fondamentale, è quello di definire una normativa ad hoc per monistico e dualistico. Il mercato si sta muovendo, ma crediamo che una migliore regolamentazione – a livello di normativa primaria e/o di autodisciplina – possa accelerare la diffusione dei sistemi alternativi, sempre nell'ottica di incrementare il livello di attrattività del nostro Paese.

Valerio De Molli è managing Partner

di The European House -Ambrosetti

Marco Visani è responsabile dell’Osservatorio

sull’eccellenza dei sistemi di Governo in Italia

di The European House - Ambrosetti