«La triade ambiente, sociale e governance, sintetizzata nell’acronimo Esg, è senz’altro un fronte caldo per i consigli di amministrazione di qualsiasi società attenta al mercato, che sia quotata o no» asserisce Paola Schwizer, presidente di Nedcommunity, l’associazione dei consiglieri non esecutivi e indipendenti di organi societari di amministrazione e controllo, operativa da un decennio. «Le aziende eccellenti, quelle davvero competitive, stanno già interpretando al meglio le indicazioni internazionali sull’Esg per esigenze di business – continua Schwizer -, dettate da un mercato che premia sempre più strategie di medio-lungo periodo e un approccio sostenibile al fare impresa. Nelle altre aziende, per evitare il rischio che l’obbligo di legge sulle non-financial information si traduca in un puro esercizio di forma o in vuote azioni di marketing, bisogna lavorare per sensibilizzare i board. Un compito che spetta, in primis, ai consiglieri indipendenti».

Stando all’ultimo Rapporto di Assonime sull’applicazione del Codice di Autodisciplina, datato giugno 2016, la corporate governance nelle società quotate italiane, comprese le Pmi, sta progressivamente migliorando in termini di quantità e qualità delle informazioni fornite e di conseguente allineamento alle aspettative degli investitori. «Di certo la crisi ha prodotto un cambiamento di visione e di pratica nel governo delle aziende – conferma Schwizer -. In particolare, credo si possano individuare due tendenze. Innanzitutto, una maggiore consapevolezza dell’importanza di presidiare rischi fino a poco tempo fa poco probabili, se non addirittura impossibili. Dopo il crack di Lehman Brothers nel settore finanziario, il più regolamentato in assoluto, tutto è possibile. Ma pensiamo anche ai rischi emergenti, da quelli legati ai cambiamenti climatici alla cyber security. In secondo luogo, una richiesta di maggiore trasparenza alle società da parte di tutti gli stakeholder, non solo gli investitori, a partire dalle Autorità di vigilanza».

Su entrambi i fronti il nuovo obbligo di legge sulle non financial information («da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni», decreto legislativo 254/2016), che si applicherà al bilancio 2017, può esercitare una pressione di segno positivo, ma non è sufficiente. Il pericolo che la necessità di una visione strategica a 10-15 anni si scontri con gli interessi a breve del Cda e del top management c’è ed è forte. Secondo Sandro Catani, senior advisor-executive compensation di Mercer Italia, con una lunga esperienza in materia di organi societari, «il funzionamento di un’azienda va letto anche attraverso la governance della remunerazione del management. E sappiamo bene che oggi si basa nella maggior parte dei casi su criteri finanziari, talvolta sui dividendi o utili distribuiti, raramente sui risultati commerciali, in parte minimale sulle materie Esg. Quindi, anche nelle società che redigono rispettabili bilanci di sostenibilità, il cuore dell’azienda batte al ritmo dell’Ebidta».

In sostanza, la misurazione degli elementi Esg non è ancora entrata nella prassi così da essere inserita tra i Kpi (key performance indicators) dei manager e dei membri del board, innescando un circolo virtuoso. «Che però le preoccupazioni sul clima, ad esempio, stiano scalando le agende della business community non vi sono dubbi – nota Catani -. Basti pensare alla Climate Change Task Force voluta da Mark Carney, governatore della Bank of England, in qualità di chair del Financial Stability Board del G20, per studiare gli enormi interessi e rischi di natura finanziaria che comporta il fenomeno».

Di certo, rispetto al passato, è necessaria una governance in grado di comprendere opportunità e rischi in uno scenario di cambiamento accelerato su tutti i fronti. Ecco perché diventano ancora più importanti rispetto al passato la composizione e le competenze del board, che devono essere funzionali alle scelte di business. Su questo fronte sta lavorando il think tank Forum della Meritocrazia, con il programma “Meritocrazia nei Cda”. Da una ricerca promossa nel 2016 dal Forum in collaborazione con Deloitte e Nedcommunity, realizzata da Duepuntozero Doxa su un campione di aziende in Italia quotate e non, risulta che tra i Cda presi in esame «la maggioranza (62%) non ha ancora avviato processi di selezione dei propri membri» e che quanti lo fanno «utilizzano processi non legati al merito». Inoltre «quasi un Cda su due non effettua una propria autovalutazione e chi lo fa applica sistemi di valutazione prevalentemente qualitativi e quindi poco misurabili».

«Di fatto – commenta Domenico Zaccone, responsabile del progetto, già ad in Sara Lee Corporation e Unilever, oggi executive chairman del gruppo Goldplast - dalla ricerca emergono due modelli di interpretazione della governance: quello che risponde alle sole regole di compliance e quello che punta alla performance e quindi a un ruolo di steering, rivolto alle scelte strategiche. Ma la survey rileva anche che nelle aziende c’è l’esigenza di un passaggio dal primo modello al secondo. La svolta avviene quando si ascolta davvero ciò che chiede il mercato, gli azionisti sono consapevoli del vero ruolo del board e il presidente del Cda prende l’iniziativa. Condizioni che ormai sono un “must have” per mantenersi competitivi nello scenario globale».

*L'autrice è vicepresidente del Forum della Meritocrazia

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