I maggiori valori non pesano sulla capogruppo

L'articolo 6, comma 2, del decreto Ias disciplina gli effetti fiscali dell'assegnazione di stock option a dipendenti e amministratori di società controllate, prevedendo che «i maggiori valori delle partecipazioni iscritti ai sensi dell'Ifrs 2 a seguito di un'operazione con pagamento basato su azioni, regolata con propri strumenti rappresentativi di capitale a favore di altra entità del gruppo che acquisisce i servizi forniti dai propri dipendenti, incrementano il costo della partecipazione sia ai fini Ires che Irap».
Secondo la relazione illustrativa, l'iscrizione di maggiori valori sulla partecipazione consegue al fatto che «la società controllante apporta alla propria controllata gli strumenti rappresentativi di capitale che saranno utilizzati da quest'ultima per regolare il pagamento dei servizi ricevuti». In quest'ottica, i maggiori valori sono iscritti sulla partecipazione a fronte di un apporto del socio (e non di un processo valutativo), in coerenza con la qualificazione enunciata dall'Ifrs2, secondo cui la controllata Ias adopter iscrive a conto economico il costo per la prestazione di lavoro ricevuta, rilevando in contropartita «il corrispondente aumento del patrimonio netto come un conferimento di capitale della controllante» (si veda l'«Ifrs 2 application guidance» paragrafi B53, B45 e B54). La norma evita, pertanto, un disallineamento tra valore di bilancio e costo fiscale della partecipazione nella controllata.
Dalla qualificazione Ias/Ifrs dell'operazione consegue, inoltre, che i maggiori valori iscritti sulla partecipazione non sono soggetti ad alcuna tassazione in capo alla controllante poiché l'oggetto del conferimento è costituito da «strumenti rappresentativi del capitale proprio» di tale società. Infatti, ai sensi dello Ias 32, paragrafo 33, qualsiasi atto di disposizione avente a oggetto tali strumenti non dà origine alla rilevazione di utili o perdite nel conto economico dell'emittente e, dunque, in virtù del principio di «derivazione rafforzata» dell'articolo 83 del Tuir (non derogato dall'articolo 3, comma 3, lettera a) del Dm n. 48/2009), non può nemmeno dare origine a risultati fiscalmente rilevanti.
Il corollario è che, con la successiva vendita della partecipazione rivalutata per effetto della stock option di gruppo, la plusvalenza tassabile (con o senza pex) sarà di importo inferiore rispetto a quella «effettivamente realizzata». Una parte , infatti, è già andata a patrimonio netto senza effetti reddituali incrementando, tuttavia, il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione nella società controllata. Si pensi a una partecipazione acquistata a 100, rivalutata a 110 per effetto della stock option e successivamente ceduta a 150. In tal caso, la plusvalenza civilistica e fiscale sarà di 40 a fronte di un effettivo arricchimento patrimoniale distribuibile ai soci pari a 50.
Qualche dubbio resta nell'assegnazione di stock option a lavoratori di società indirettamente partecipate, dato che secondo Assirevi (Opi n. 7) e la dottrina internazionale le stock option devono essere rilevate dall'emittente incrementando il costo della partecipazione nella controllata di primo livello, anche se questa non è parte dell'operazione.
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