Governance ancorata al passato

MILANO
Dieci anni di diritto societario. Tanti o pochi a seconda dei punti di vista. Sufficienti almeno per un primo bilancio. Che non è però brillantissimo. Fondamentale per l'ampiezza dei dati a disposizione e il profilo delle questioni affrontate è allora la ricerca promossa dall'Osservatorio sul diritto societario della Camera di commercio di Milano e condotta dal docente della Cattolica Carlo Bellavite Pellegrini. Per Bruno Ermolli, presidente dell'Osservatorio, in questo modo «la Camera di commercio adempie alla propria funzione istituzionale, in favore dello sviluppo delle imprese e a tutela degli interessi generali del mercato. E lo fa non solo dando il proprio contributo di idee nella fase di stesura dei testi legislativi, ma anche verificandone l'impatto sul tessuto economico, e formulando di conseguenza pareri e proposte di intervento normativo».
Ermolli tiene a sottolineare che «abbiamo affiancato la Commissione Vietti nella stesura della Riforma, e tramite l'Osservatorio, ne abbiamo monitorato la reale e concreta applicazione a partire dal 2005, attraverso un'approfondita analisi economica e giuridica resa possibile dall'enorme patrimonio informativo della Camera. Dall'analisi condotta sono emersi gli effetti contrastanti della crisi economica, che ha ribadito dinamiche già in essere e ne ha evidenziate di nuove».
Nel dettaglio, la ricerca (si vedano le tabelle pubblicate a lato) mette in evidenza come esiste un effetto della riforma di sistematica riduzione delle spa e di aumento delle srl. Le prime sono infatti calate del 21,66%, mentre le seconde sono aumentate del 29,75 per cento. Una conseguenza da una parte dell'accresciuta autonomia giuridica della società a responsabilità limitata, dall'altra della convenienza dei costi di gestione (accresciuta certo dalla crisi). Quanto alla tipologia societaria, ha avuto un grande successo il nuovo istituto reso possibile dalla riforma, cioè le spa e le srl a socio unico. A partire dalla riforma, sono aumentate rispettivamente del 38,2% e del 196%, e rappresentano attualmente il 30% del totale.
Scarsa applicazione per la possibilità da parte delle srl di emettere forme speciali di debito. Il numero di società che ha previsto l'utilizzo dello strumento nel proprio statuto è relativamente limitato (intorno al 20%). Come pure, ed era una delle novità che maggioramente aveva sollevato interesse, si è rivelato scarso l'appeal dei modelli innovativi di amministrazione e controllo. Dal 2007 la consistenze delle società che hanno adottato il sistema monistico ha registrato una diminuzione del 9,1%, mentre il loro numero non ha subito variazioni dal 2009. Malgrado un interesse iniziale e coinvolgimento da parte degli azionisti e del management per questo sistema alternativo di corporate governance, il tasso di adozione effettiva è estremamente basso, rappresentando lo 0.37%, Stesso discorso per il duale: il numero di società che lo hanno adottato è aumentato tra il 2006 e il 2008 e diminuito nel 2013 fino allo stesso livello del 2006, rappresentando solo lo 0,24% delle società per azioni.
Sul fronte dell'auditing, la riforma ha reso possibile l'attribuzione di questa funzione a un revisore esterno e non al collegio sindacale. Tra le spa circa un quarto hanno utilizzato questa possibilità. Le società a responsabilità limitata con collegio sindacale obbligatorio sono meno del 3% del totale, registrando una diminuzione in numero e in percentuale dal 2006. La grande maggioranza di esse affida la revisione contabile al medesimo collegio sindacale, continuando la radicata tradizione italiana.
Il sistema di controllo rimane ancora molto concentrato: nel 91% dei casi, i primi tre azionisti delle società mantengono una quota del capitale superiore al 51 per cento. Circa il 17,3% delle società per azioni sono soggette a direzione e coordinamento, mentre solo il 2.3% di società a responsabilità limitata appartiene a gruppi di imprese. Inoltre, più di metà (52,62%) delle varie tipologie di società soggette a controllo e coordinamento è composto da società a socio unico. Nella ricerca si sottolinea come una delle ragioni del successo delle società a socio unico è legato alla presenza di questi tipi di soggetti giuridici nei gruppi societari.
Tra le spa, quelle che hanno intrapreso procedure concorsuali nel 2012 è di circa 3000 unità; questo vuol dire che circa il 9% delle spa (in totale circa 48 mila) cesseranno di esistere nel breve termine. Le nuove spa nel 2012 sono state circa 700.
© RIPRODUZIONE RISERVATA