Nelle scissioni la differenza va in riserva

Le operazioni straordinarie sono fattibili se a fronte di un patrimonio netto contabile negativo vi è un valore economico positivo (o almeno pari a zero). Il principio contabile Oic 4 prevede la fattibilità delle scissioni con patrimonio netto negativo ma con valore economico positivo a condizione che la società beneficiaria sia già esistente e imputi a riserva la differenza negativa tra attività e passività dell'azienda trasferita.
Dello stesso avviso è il Consiglio notarile del Triveneto con orientamenti su particolari casi di fusioni e scissioni (L.E. n. 1, 1° pubbl. 9/08), secondo cui, inoltre, l'operazione va effettuata con eventuale riduzione delle riserve della beneficiaria (o, in caso di non capienza, con riduzione del capitale sociale) o rilevando minusvalenza in conto economico.
Idem nelle fusioni, se l'incorporata ha patrimonio contabile negativo e valore economico positivo. Contabilmente, occorre gestire i disavanzi da annullamento (costo della partecipazione superiore alla quota parte di netto dell'incorporata) e/o da concambio (l'aumento di capitale supera la frazione di netto) generati dall'operazione "negativa".
Per l'Oic 4 il disavanzo va imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo sulla base dei valori correnti effettivamente sussistenti e nel limite del valore recuperabile con l'utilizzo. La differenza non attribuibile al maggior valore dei beni può essere iscritta ad avviamento se ci sono i requisiti previsti dall'Oic 24. Se, invece, la differenza non è imputabile ad avviamento, essa va iscritta a riduzione delle riserve o a conto economico (Oic 17).
Allo stesso modo si possono gestire conferimenti "negativi" che possono derivare ad esempio da conferimento di attività (da parte di società di persone, compresi prelievi soci che rendono negativo il netto) o di fabbricati e macchinari con valore d'indebitamento superiore al valore contabile dei beni. Il perito dovrà far emergere i valori latenti riconducibili alle attività o agli intangibili.
La cessione di ramo aziendale con patrimonio netto negativo genera, invece, una plusvalenza per il cedente, per la differenza tra prezzo di vendita e valore negativo del patrimonio. Resta in capo al cessionario la gestione dell'eventuale iscrizione del maggior valore dei beni, dell'avviamento eccetera.
Talvolta l'operazione straordinaria riguarda un complesso di attività e passività che generano netto negativo con valore economico nullo o positivo solo a certe condizioni. Ad esempio, un'impresa che produce componenti elettronici specifici per un cliente e ha netto negativo; il valore economico dell'impresa può essere positivo anche solo per quel cliente, (senza il componente elettronico non potrà vendere i propri prodotti nel breve termine), per il quale il valore economico è positivo, mentre non lo è per altri soggetti che acquisistano da altre imprese o non ne hanno necessità. Chi acquisisce il ramo determinerà il valore economico tenuto conto del suo ruolo nella produzione più in generale. Quindi, a fronte di un esborso finanziario pari anche solo ad un euro, accollandosi più passività rispetto alle attività, ha comunque attribuito un valore economico nel complesso positivo a quanto acquisito.
In altri casi, anche a causa di crisi, netto e valore economico possono essere entrambi negativi e la deve rendere appetibile l'operazione inserendo nel ramo, ad esempio, ulteriori asset.
Nell'esempio sopra si sono ipotizzati sia l'avviamento da allocare sul ramo d'azienda sia il caso, non raro, in cui il cedente/conferente dà al ramo una dote finanziaria tale da riportare in positivo il valore economico e di conseguenza il netto (soprattuttose non sia presente e allocabile, ad esempio un avviamento). Così interrompere le perdite che il ramo genera, senza gestire in proprio la crisi.

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