Il conflitto con soci e amministratori giustifica la revoca del collegio sindacale

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• Il decreto del Tribunale di Palermo

È giusta causa di revoca la situazione di grave conflittualità tra i sindaci di una Spa e gli organi di gestione e i soci tale da superare la «soglia fisiologica tipica della dialettica societaria» e da incrinare il rapporto fiduciario tra gli stessi sindaci e la società nel suo complesso. Lo afferma un decreto della sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Palermo (presidente Maisano; relatore De Gregorio) che ha approvato la delibera assembleare di revoca del collegio sindacale di una società per azioni in liquidazione.

I tre sindaci avevano assunto iniziative fortemente critiche nei confronti del liquidatore della società, in quel momento da considerare organo gestorio. L'asprezza della contrapposizione, oltre che esprimersi in reciproche contestazioni, era giunta fino al punto che i sindaci avevano deciso di non partecipare più al dibattito nelle sessioni assembleari e, al fine di assolvere comunque ai loro compiti, avevano nominato dei professionisti che in loro vece intervenivano e prendevano la parola.
L'assemblea aveva allora proceduto alla loro revoca con delibera, soggetta, in base all'articolo 2400 del Codice civile, ad approvazione da parte della sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale; in mancanza di questa non si produce l'effetto della revoca. Con ricorso pertanto il legale rappresentante della società in liquidazione aveva promosso il procedimento di volontaria giurisdizione per ottenere tale provvedimento.
Il Tribunale di Palermo ha chiarito che l'approvazione consegue a una verifica di natura sommaria e non impedisce l'eventuale giudizio di impugnazione della delibera in sede contenziosa ai sensi dell'articolo 2377 e successivi del Codice civile. I giudici siciliani hanno chiarito inoltre che, se da un lato l'eventuale provvedimento di approvazione non vincola il giudizio di impugnazione, dall'altro comunque ne costituisce un presupposto di ammissibilità. Compito del Tribunale in sede di verifica (articolo 2400 del Codice civile) è solo la valutazione della congruità delle ragioni esposte nel provvedimento di revoca, anche a tutela dell'indipendenza del collegio sindacale.

Il collegio giudicante evidenzia però che la giusta causa di revoca dei sindaci non richiede necessariamente l'accertamento dell'inosservanza di doveri specifici su di essi gravanti. È sufficiente, come nel caso in esame, che vi sia «la necessità di interrompere il circolo non certamente virtuoso che il cennato conflitto sta generando con evidenti segnali di perdita della necessaria terzietà che deve caratterizzare, anche sotto il profilo dell'apparenza, l'organo di controllo; e con incidenza sulla stessa corretta gestione dell'impresa sociale nella delicata fase della liquidazione, rappresentando... la permanenza dei sindaci una fonte di intralcio all'attività amministrativo-liquidatoria».
E così la delibera di revoca dei sindaci è stata approvata perchè è risultata congrua rispetto all'interesse, non solo dei soci, alla corretta e ordinata gestione dell'attività sociale.

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