Informativa «rapida» se il capitale va sotto il livello di guardia

PAGINA A CURA DI
Fabrizio Bava
Giorgio Gavelli
Interventi tempestivi per segnalare le situazioni di crisi. Quando le perdite di esercizio superano le soglie di guardia e mettono a rischio la continuità aziendale, gli amministratori devono agire in modo tempestivo, con un'exit strategy basata su una dettagliata informativa.
L'attuale crisi economico-finanziaria ha reso più diffusi i casi in cui le imprese presentano significative perdite d'esercizio che, oltre a generare squilibrio economico e patrimoniale, possono provocare anche squilibrio finanziario e problemi di continuità aziendale.
In presenza di perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto di determinate soglie di vigilanza, il Codice civile richiede agli amministratori di predisporre un'adeguata e tempestiva informativa economico-finanziaria, denominata «relazione sulla situazione patrimoniale», per permettere ai soci di adottare provvedimenti correttivi , tutelare l'integrità del capitale sociale e superare lo stato di crisi. Il documento, oggetto di osservazioni da parte del collegio sindacale, costituirà la base per le decisioni da assumere in assemblea, diverse a seconda della gravità della situazione (si veda la grafica a lato).
La situazione patrimoniale consiste in un bilancio (anche infrannuale) costituito dallo stato patrimoniale e dal conto economico, dal quale si evinca l'entità della perdita. È controverso se la situazione patrimoniale debba comprendere la nota integrativa. Secondo l'Oic 30 «la sua redazione o l'inclusione delle più rilevanti informazioni richieste dall'articolo 2427 del Codice civile nella relazione del l'organo amministrativo appare utile per una migliore comprensione della situazione patrimoniale».
Nella relazione, gli amministratori devono individuare e illustrare le cause della crisi e sulla sua natura operativa, finanziaria o straordinaria e soffermarsi sulle previsioni dei risultati economici dell'esercizio in corso e del successivo, in modo da fornire all'assemblea, all'occorrenza anche attraverso un budget, i necessari elementi di giudizio ai fini di procrastinare o meno gli interventi sul capitale. La struttura ed i contenuti di tale relazione degli amministratori non sono disciplinati da norme di legge. È però possibile proporne i contenuti informativi, individuando le più significative informazioni che i soci devono possedere per poter assumere una decisione consapevole e ponderata. In particolare, è opportuno che tale documento:
- illustri la situazione in cui si trova la società, ovvero che si è determinata una riduzione del capitale sociale tale da far ricadere la società nelle fattispecie disciplinate dal Codice civile;
- individui le cause della crisi, passaggio indispensabile per poter proporre soluzioni per il superamento della stessa;
- riporti i dati economico-finanziari;
- proponga le soluzioni da intraprendere al fine di superare la crisi;
- suggerisca ai soci la delibera da assumere in merito alla perdita.
Su tale relazione, il collegio sindacale deve esprimere, ai sensi di legge, le proprie osservazioni, in particolare sulla correttezza dei criteri applicati dagli amministratori nel predisporre la situazione patrimoniale. Si tratta di un onere che il legislatore attribuisce al collegio sindacale anche nei casi in cui l'organo di controllo non è incaricato della revisione legale. Sarebbe opportuno che il legislatore valutasse di attribuire tale onere al revisore, individuando anche quali controlli debbano essere posti in essere al fine di esprimere tali osservazioni.
Gli indirizzi del Cndcec
Le norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Cndcec indicano che l'organo di controllo deve:
evalutare la fondatezza delle ragioni che hanno determinato le perdite;
resaminare i criteri di valutazione adottati tenendo conto delle prospettive di continuità aziendale;
tdare atto dei fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data di redazione della relazione e dell'evoluzione della gestione sociale.
Il documento relativo alle osservazioni può essere strutturato in modo speculare alla relazione sulla situazione patrimoniale redatta dagli amministratori al fine di consentire di esprimere le osservazioni sia sui dati di bilancio, sia sul commento degli amministratori circa le cause della crisi e sulle loro eventuali proposte rivolte all'assemblea in merito alle soluzioni da adottare.
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