C'è anche il «debole vincolo» del patto che lega la famiglia Ligresti tra i motivi che hanno spinto la Consob ad decretare un obbligo di Opa su Premafin e FonSai a carico della compagnia francese Groupama. Una circostanza che si materializzerebbe qualora il gruppo guidato da Jean Azéma confermasse il proposito di prendere parte alla ricapitalizzazione di Premafin (holding di controllo di FonSai) acquisendone una partecipazione del 17 per cento.

L'analisi degli accordi parasociali sottoscritti tra i membri della famiglia Ligresti (il capostipite Salvatore ed i tre figli Jonella Francesca, Giulia Maria e Gioacchino Paolo), attuali controllanti di Premafin, è probabilmente l'elemento di maggiore novità nella risposta della Consob al quesito presentato da Groupama. Quest'ultima ha diffuso ieri le motivazioni della commissione, su invito della stessa autorità (aveva tempo fino a mezzanotte per farlo), precisando che nei prossimi giorni «procederà all'analisi di tali motivi, delle loro implicazioni e delle opzioni aperte per il gruppo».

Per il momento, insomma, il gruppo transalpino non scopre le sue carte e, prima di farlo, convocherà probabilmente il Cda e consulterà i suoi alleati italiani con i quali ha iniziato l'avventura di Premafin. Ieri, dunque, è stata ancora la Consob a tenere banco con le 12 pagine del suo documento ed i rilievi (tutt'altro che formali) con i quali, nei fatti, ha sbarrato la strada all'operazione di Groupama e Ligresti. Quattro sono i principali motivi che hanno spinto la commissione a decretare il suo niet: la anomala natura del patto sottoscritto da Groupama, le caratteristiche degli accordi parasociali intercorrenti tra i Ligresti, la clausola biennale di lock up sui titoli in Premafin e FonSai detenuti dagli stessi Ligresti, il ruolo del finanziere Bretone Vincent Bolloré come potenziale alleato di Groupama.

Nelle precedenti vicende analoghe esaminate dalla Consob, e sulle quali mai era scattata la previsione di un'Opa, la commissioni aveva valutato l'ingresso di nuovi soci in un patto precedente. In questo caso invece l'accordo tra Groupama e i Ligresti non sostituisce quello della famiglia ma si affianca ad esso impedendo di poter ribadire la precedente "giurisprudenza" dell'authority.

A questo si aggiunge appunto la "debolezza" del patto familiare peraltro prossimo alla scadenza (giugno 2011). Ai legami di sangue - ricorda la Consob – «non è riconosciuta valenza autonoma dalle norme che definiscono il controllo». Nessuno degli aderenti, poi, «è in grado di esercitare un controllo solitario di fatto» sulla società e ciascuno poi è libero di votare come crede in assemblea essendo vincolato unicamente ad un obbligo di consultazione.

In seguito alla ricapitalizzazione Groupama potrebbe divenire il socio individuale di maggioranza relativa di Premafin e non è detto, pertanto, che trovi di fronte a sè la compagine compatta della famiglia. È una posizione di forza relativa accresciuta dalla presenza (nel cda di Premafin e nel suo azionariato con una quota del 5%) di Bollorè. Quest'ultimo è un tradizionale alleato della compagnia francese che detiene una quota del 4% nel gruppo controllato dal finanziere e di cui Azema è uno degli amministratori.

Ancora più rilevante è, per il regulator italiano, l'asimmetria rappresentata dalle clausole di lock up contenute nel patto tra Groupama ed i Ligresti. Quest'ultimi si sono impegnati per due anni a non vendere le loro azioni in Premafin e FonSai ma la compagnia francese non ha fatto altrettanto. Inoltre poichè Premafin è una holding di partecipazione, il divieto di cessione parziale di quote comporterebbe una «consistente limitazione» di atti inerenti l'ordinaria amministrazione. Tutti questi elementi, valutati assieme, hanno fatto propendere la Consob per l'ipotesi di una «modifica rilevante degli assetti di controllo» di Premafin tale da determinare l'obbligo di Opa totalitaria su Premafin e "a cascata" su FonSai.

Ma anche se la Consob avesse dato un giudizio favorevole sulla ricapitalizzazione di Premafin, la possibilità per l'assicuratore francese di essere presente direttamente anche nell'azionariato di FonSai – è sottolineato nelle motivazioni della commissione – sarebbe stata molto limitata, non più del 5% del capitale invece del 17-20% ipotizzato dalla compagnia.
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IL DOCUMENTO

I patti fra i Ligresti
Fra le ragioni che hanno spinto la Consob a imporre l'Opa su Premafin e FonSai - nel caso in cui i francesi di Groupama rilevino il 17% della Premafin - c'è il «debole vincolo» del patto che lega la famiglia Ligresti. Ai legami di sangue «non è riconosciuta valenza autonoma dalle norme che definiscono il controllo»
Il ruolo di Bolloré
Groupama potrebbe divenire il socio individuale di maggioranza relativa di Premafin, posizione di forza accresciuta dalla presenza di Bollorè - tradizionale alleato della compagnia - nell'azionariato Premafin
I vincoli di lock up
Il regulator ha sottolineato quindi l'asimmetria dalle clausole di lock up contenute nel patto tra Groupama ed i Ligresti. Quest'ultimi si sono impegnati per due anni a non vendere le loro azioni in Premafin e FonSai ma la compagnia francese non ha fatto altrettanto.