(Olycom)

Un accordo complesso tramite il quale Telefonica crescerà progressivamente nel capitale di Telecom Italia fino a far battere in modo sempre più marcato la bandiera spagnola, probabilmente dal 2014. L'accordo, comunicato questa mattina, sull'ex-monopolista parte da Telco, la cassaforte che verrà ricapitalizzata, e si estende all'altro grande nodo da risolvere: cioè il debito della holding (2,8 miliardi di cui 1,065 miliardi con le banche) e il bond da 1,7 miliardi in scadenza l'anno prossimo. La novità è che i soci italiani potranno essere liquidati tramite azioni di Telefonica, anche come corrispettivo della conversione del bond. Rimane invariata la scadenza del patto parasociale fissata al 28 febbraio 2015.

La prima fase dell'accordo avrà esecuzione oggi: Telefonica sottoscriverà infatti un aumento di capitale sociale di Telco, per complessivi 324 milioni di euro, da liberarsi mediante versamento in denaro, valorizzando la partecipazione in Telecom Italia posseduta da telco a 1,09 euro per azione. Telco utilizzera gli importi derivanti dall'aumento di capitale per rimborsare, immediatamente e fino a concorrenza, l'indebitamento bancario in essere in scadenza a novembre 2013. Il residuo debito bancario di telco sarà interamente rifinanziato fino a massimi 700 milioni di euro, da Mediobanca e Intesa sanpaolo in parti uguali, attraverso un nuovo finanziamento a condizioni di mercato.

Il riacquisto del bond tramite azioni Telefonica
Ci sarà poi l'acquisizione di parte del prestito obbligazionario soci. Contestualmente all'esecuzione dell'aumento di capitale, Telefonica acquisterà infatti, al valore nominale, dai soci italiani una parte del prestito obbligazionario emesso da Telco, cosicché la quota di tale prestito detenuta da Telefonica dopo la compravendita sarà pari al 70% del totale, ed il restante 30% sara ripartito tra Assicurazioni Generali (17%), Intesa Sanpaolo (6,5%) e Mediobanca (6,5%).
Il corrispettivo sarà costituito da azioni ordinarie di Telefonica (dalla stessa possedute), quotate alla borsa di Madrid, valorizzate 10,86 euro ciascuna. Queste azioni saranno liberamente liquidabili sul mercato, decorso un periodo di intrasferibilita di 15 giorni.

La seconda fase dell'accordo con la presa di controllo
Nella seconda fase dell'accordo Telefonica stringerà ancora di più il controllo su Telco e avrà una governance più stringente sulla compagnia italiana. Telefonica sottoscriverà infatti un ulteriore aumento di capitale sociale di Telco, da liberarsi mediante versamento in denaro, per un ammontare complessivo di 117 milioni di euro, sempre con emissione di azioni prive del diritto di voto (azioni di classe c). Dopo l'esecuzione di questo secondo aumento di capitale, che sarà subordinata all'ottenimento da parte di Telefonica di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust, la partecipazione di Telefonica in Telco salira al 70%, senza alcuna modifica nei diritti di governance. A partire dal 1 gennaio 2014, dopo l'ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust (incluse quelle in Brasile e in Argentina), Telefonica avrà facolta di convertire anche in piu tranche fino al raggiungimento di una quota massima del 64,9% dei diritti di voto le proprie azioni di classe c, senza diritto di voto, in azioni di classe b, con diritto di voto. All'eventuale superamento, grazie alla conversione, della soglia del 50% dei diritti di voto da parte di Telefonica, la governance di Telco e di Telecom italia sara cosi articolata: per quanto riguarda Telco: il consiglio di amministrazione continuerà ad essere composto da 10 membri, i soci italiani nomineranno 5 amministratori e Telefonica i restanti 5; i quorum assembleari di cui allo statuto vigente rimarranno invariati. Per quanto riguarda le modalita di presentazione della lista per la nomina degli amministratori di Telecom Italia, le parti hanno concordato che il numero degli amministratori da eleggere non sia inferiore a 13 e che, al netto degli amministratori da riservare alle liste di minoranza, i soci italiani avranno la possibilita di indicare i primi 2 nominativi della lista, mentre i restanti nominativi saranno indicati per meta dai soci italiani e per meta da Telefonica.

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