L'ormai imminente fusione per incorporazione di Unipol, Premafin e Milano Assicurazioni in Fonsai, che al termine dell'operazione cambierà nome in UnipolSai, ripropone il tema dell'esenzione dall'Opa su cui la Consob s'era già espressa il 24 maggio 2012 rispondendo ad un quesito posto dallo studio Chiomenti nell'interesse di Unipol. Il problema ritorna d'attualità, perché, in seguito alla fusione, la holding di controllo di Unipol (la Ugf, quotata in Borsa) aumenterà la propria quota azionaria nella Nuova Fonsai ad oltre il 50% contro il 42% attualmente detenuto da società facenti capo direttamente e indirettamente a Finsoe. Di solito in questa circostanza scatta l'obbligo dell'offerta di consolidamento, a meno che il salto azionario dal 42% al 50% non serva ad impedire che la società oggetto dell'operazione debba chiedere al Tribunale l'ammissione ad una procedura concorsuale. In tal caso scatta l'esenzione cosiddetta da salvataggio. Ed è proprio grazie a questa fattispecie che Ugf ha potuto assumere senza Opa il controllo a cascata di FonSai e che ora, sempre in regime di esenzione d'Opa, si appresta a fondere Unipol con FonSai per creare la seconda compagnia assicurativa italiana dopo Generali.
A dichiarare il grave deterioramento della solvibilità di Premafin e FonSai era stata nel 2011 l'Isvap, la vecchia autorità di vigilanza delle assicurazioni (poi trasformata in Ivass), prima che UniCredit entrasse nella compagine della società assicurativa con un aumento di capitale concertato con Premafin. La tempistica apparve sospetta, perché a Groupama, che aveva puntato gli occhi su FonSai pochi mesi prima, era stato chiesto, invece, di lanciare l'Opa, come se il dissesto non fosse ancora evidente.
La decisione dell'Isvap di portare alla luce del sole la crisi finanziaria di FonSai dopo il tentativo di acquisizione da parte dei francesi, ancorché tardiva, è stata quanto mai provvidenziale. Anzitutto per UniCredit, ma anche e principalmente per Unipol, perché ha permesso alla compagnia bolognese di essere esonerata da un'Opa che avrebbe avuto costi proibitivi.
Nella risposta della Consob datata 24 maggio c'è tuttavia un punto che riaffiora oggi, mentre mancano appena ventiquattr'ore alle assemblee che dovranno deliberare la fusione. Scrive la Commissione nazionale per le società e la Borsa che a favore dell'applicabilità dell'esenzione «depone l'intrinseca unitarietà dell'operazione» e cioè il fatto che tutti i passaggi dell'acquisizione di Premafin-FonSai – gli aumenti di capitale succedutisi in Finsoe, Ugf, Unipol, Premafin e FonSai, fino alla fusione ormai prossima – siano parti di un unico piano di salvataggio della compagnia proveniente dalla famiglia Ligresti. Ma aggiunge che l'esenzione è comunque condizionata al giudizio che l'Ivass dovrà esprimere al momento del suo benestare
Ebbene, diverse fonti ritengono che nel documento di autorizzazione rilasciato il 24 luglio scorso dall'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni non apparirebbe chiaramente esplicitato il fatto che la fusione costituisca la parte conclusiva di un'operazione di ripatrimonializzazione volta ad evitare il rischio di liquidazione o di procedura concorsuale di Premafin-FonSai. Il riferimento alla norma considerata conditio sine qua non per l'esenzione dall'Opa sarebbe in altre parole vago.
Secondo le stesse fonti dovrebbe essere la Consob a sollecitare per iscritto un più esplicito pronunciamento dell'Ivass. Per un motivo semplice: ciò che oggi può sembrare una sottile disquisizione giuridica, domani magari potrebbe essere impugnato davanti al giudice da azionisti di minoranza o da associazioni di consumatori.
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