Studio " Le nuove Srl" del Notariato

1. Cronologia degli interventi normativi
L'introduzione nel nostro ordinamento di modelli di società a responsabilità limitata il cui capitale potesse esser inferiore al minimo di 10.000 euro stabilito dal n. 4) del comma 2 dell'art. 2463, c.c., è avvenuta gradualmente, con provvedimenti legislativi tutti caratterizzati dall'urgenza e, giocoforza, da notevoli problemi di coordinamento.
Ancorché tali provvedimenti si siano succeduti in un arco temporale limitato, si è creata una stratificazione di norme che, in alcuni casi, non è stata accompagnata da interventi di coordinamento delle disposizioni normative interessate dalla riforma della disciplina della costituzione e del capitale delle s.r.l. (1)
Appare, pertanto, utile ripercorrere le tappe degli interventi del legislatore in ordine cronologico.
1.1. La s.r.l.s. prima versione
La prima tappa del processo normativo di riforma delle s.r.l. è rappresentata dal d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, recante disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività, il cui articolo 3 introduce l'art. 2463-bis c.c. (2).
Nella versione originaria del decreto, anteriore alla legge di conversione, la società semplificata a responsabilità limitata poteva essere costituita da persone fisiche che non avessero compiuto i 35 anni di età mediante scrittura privata la quale doveva indicare, fra l'altro, il capitale minimo di un euro, da conferirsi in denaro, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Si prevedeva che laddove il socio perdesse il requisito anagrafico egli venisse escluso di diritto salvo che l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori non deliberasse la trasformazione della società; allo stesso modo la perdita, da parte di tutti i soci, del requisito anagrafico era causa di scioglimento della società.
La completa attuazione della previsione normativa era comunque collegata ad un decreto ministeriale che doveva essere emanato entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione, che avrebbe "tipizzato lo statuto standard della società" e individuato "i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci". Per quanto non espressamente previsto nell'art. 2463- bis c.c., la norma rinviava, nei limiti della compatibilità, alla disciplina delle s.r.l.
1.2. La s.r.l.s. seconda versione
In sede di conversione del d.l. 1/2012, ad opera della l. 24 marzo 2012, n. 27, la disciplina della società a responsabilità limitata semplificata venne pressoché integralmente riscritta, con la previsione della necessità della forma pubblica per l'atto costitutivo, da redigersi in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, da emanarsi entro sessanta giorni dalla legge di conversione.

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