Storia dell'articolo
Chiudi

Questo articolo è stato pubblicato il 16 dicembre 2013 alle ore 22:38.

My24

In considerazione del fatto che le regole speciali delle s.r.l. semplificate sembrano riguardare la sola fase costitutiva della società, si potrebbe ipotizzare che, successivamente alla costituzione della stessa, i soci possano integrare il contenuto dell'atto costitutivo, nella forma richiesta dall'art. 2480 c.c., che richiede la verbalizzazione notarile ai sensi dell'art. 2436 c.c., adottando clausole organizzative in deroga alla disciplina legale statutaria, entro i limiti che sono consentiti all'autonomia privata e senza che, ovviamente, si applichi il comma 3 dell'art. 3 del decreto legge 1/2102, norma eccezionale che si riferisce appunto alla sola fase costitutiva.
È evidente, comunque, che laddove si ritenga che l'aggettivo "semplificata" nella denominazione sociale abbia anche il significato di dare contezza ai terzi che le regole organizzative di quella società corrispondono a quelle contenute nel modello ministeriale, l'integrazione dell'atto costitutivo con nuove clausole impone l'espunzione di tale aggettivo.
In virtù delle considerazioni finora svolte, l'adozione di clausole integrative del modello standard, che in forza dell'espressa previsione dell'inderogabilità dello stesso potrebbe avvenire solo in una fase successiva alla costituzione della società, sembrerebbe avere la natura di modifica statutaria e non, invece, di trasformazione.
L'attuale dato normativo sembra, quindi, suggerire come abbia senso parlare di società semplificata soltanto con riferimento al momento della costituzione e sino a che si mantenga un atto costitutivo conforme alle regole poste dall'art. 2463-bis co. 2 c.c. e al modello standard approvato con decreto ministeriale (42): successivamente a tale momento, soprattutto laddove lo statuto sia integrato a seguito di modifiche, la s.r.l. dovrà esser riguardata alla luce della previsione dell'art. 2463, comma 4, ovvero, in caso di aumento di capitale ad almeno 10.000 euro, quale s.r.l. "ordinaria".
Laddove si accogliesse tale interpretazione, ne conseguirebbe, inoltre, che, una volta costituita la società da sole persone fisiche, i soci potrebbero successivamente alienare le partecipazioni a soggetti diversi, in quanto le agevolazioni previste dall'art. 3, comma 3, del d.l. 1/2012 riguardano esclusivamente la fase costitutiva, ed è solo in tale momento che deve sussistere il requisito soggettivo dell'essere persona fisica al fine di poter usufruire dei relativi benefici di spesa (43). Ed il legislatore non impone più in alcun modo la permanenza del requisito soggettivo (l'esser persone fisiche) in capo ai soci, neppure per un periodo di tempo limitato.

Shopping24

Dai nostri archivi