Studio " Le nuove Srl" del Notariato

Un'interpretazione che limitasse l'inderogabilità alle sole clausole adottate dal decreto ministeriale e, al contempo, consentisse la piena esplicazione dell'autonomia statutaria attraverso l'adozione di clausole integrative del modello, produrrebbe l'effetto di estendere inevitabilmente la portata del regime agevolato ben al di là del suo ambito di applicazione definito dalle richiamate disposizioni.
Ecco allora che, nell'opposta prospettiva, la previsione dell'inderogabilità rappresenta uno di quei limiti imposti dalla legge che impediscono alle parti di determinare liberamente il contenuto del contratto ai sensi dell'art. 1322 c.c. In sostanza l'atto costitutivo non può avere un contenuto diverso da quello stabilito dal legislatore e che è riprodotto nel regolamento ministeriale, né le parti possono inserirvi clausole integrative.
V'è da chiedersi, allora, cosa accada laddove l'atto costitutivo di una società denominata a responsabilità limitata semplificata contenga delle clausole ulteriori o difformi dal contenuto del modello standard tipizzato.
La questione, ovviamente, non riguarda l'integrazione necessaria per il rispetto delle norme della legge notarile sulla forma degli atti, e quelle indicazioni e menzioni che sono richieste dagli artt. 47 e ss. della legge n. 89/1913 essendo questo un dato ormai pacifico (33); bensì, più propriamente, quelle clausole che integrano le regole organizzative della società, all'interno delle quali parte degli interpreti aveva pure individuato talune pattuizioni compatibili con l'assetto normativo anteriore al d.l. 76/2013 (34).
Ora, al di là dell'adozione dell'una o dell'altra tra interpretazioni sopra prospettate, resta il fatto che, sul piano sistematico, la presenza di clausole aggiuntive o, persino, derogatorie, implica una difformità rispetto al modello e, quantomeno, una riqualificazione della fattispecie: l'accesso alle agevolazioni previste dal comma 3 dell'art. 3 del d.l. 1/2012 (e segnatamente quelle tributarie ed amministrative) presuppone, infatti, due requisiti - la partecipazione di sole persone fisiche e l'adozione di uno statuto standard – il secondo dei quali mancherebbe ove l'atto costitutivo contenesse pattuizioni diverse o ulteriori.
In tal caso, quindi, a prescindere dalla questione della validità delle singole clausole, la società a responsabilità limitata con capitale inferiore ai 10.000 euro non avrebbe i requisiti per poter esser qualificata anche come "semplificata", con inevitabili conseguenze in ordine all'indebito accesso alle agevolazioni previste dal d.l. 1/2012.
V'è un ulteriore elemento da tenere poi in dovuto conto: il legislatore, sia pur dopo gli ultimi interventi che hanno complessivamente ridisegnato la disciplina delle nuove s.r.l., continua a richiedere l'indicazione dell'aggettivo "semplificata" nella denominazione delle società che vengono costituite con il ricorso al modello standard.

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