Studio " Le nuove Srl" del Notariato

L'art. 1 ribadisce che l'atto costitutivo, recante anche le norme statutarie della società a responsabilità limitata semplificata di cui all'articolo 2463-bis del codice civile deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard riportato nella tabella A allegata al decreto.
Dunque, si prevede un unico atto rispettoso della legge notarile e contenente le regole organizzative della società, tra le quali, oltre alle generalità dei comparenti, devono essere inseriti: a) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; b) le attività che costituiscono l'oggetto sociale; c) l'ammontare del capitale sociale - che si ricorda deve esser pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, comma 2, numero 4), e che va sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione - e le quote di partecipazione sottoscritte da ciascun socio; d) la previsione, peraltro già contenuta nella norma codicistica, del divieto di cessione delle quote a soci che abbiano compiuto i 35 anni ribadendosi la nullità dell'eventuale atto di trasferimento; e) la nomina degli amministratori - che contestualmente sono tenuti a dichiarare la insussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza - cui spetta la rappresentanza generale della società, ricordandosi che gli amministratori possono esser solo soci nominati con decisione sociale; f) la previsione per cui l'assemblea dei soci, ove richiesta, è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione.
Il comma 2 dispone che "si applicano, per quanto non regolato dal modello standard di cui al comma 1, le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del codice civile, ove non derogate dalla volontà delle parti".
La previsione ha dato luogo a dubbi sulla rigidità del modello, cioè sulla possibilità di introdurvi clausole ulteriori, questione fra le più dibattute all'indomani dell'entrata in vigore del d.m. 138/2012, anche per l'esigenza di sopperire a supposte lacune relative ad aspetti non contemplati nel modello, quali ad esempio la durata della società o la decorrenza del primo esercizio.
Sul punto sono state assunte posizioni diverse sinteticamente riassumibili nel senso della:
- assoluta rigidità dell'atto costitutivo dato che la legge – norma primaria - prevede che lo stesso sia redatto "in conformità al modello standard tipizzato" mentre il riferimento alla diversa volontà delle parti è contenuto in una disposizione regolamentare (6). La norma, secondo tale impostazione, non poteva che essere intesa nel senso che le disposizioni che integrano la disciplina degli aspetti organizzativi della società in aggiunta a quelle contenute nello statuto standard, sono le norme codicistiche che regolano le fattispecie generali. Il modello standard non dà, infatti, scelte opzionali se non in ipotesi espressamente previste (es. nella scelta tra amministratore unico e c.d.a.). Per tutto ciò che non è disciplinabile nell'atto costitutivo quindi, stante la rigidità del modello standard, trova applicazione - in quanto compatibile - la corrispondente disciplina codicistica della s.r.l.;

©RIPRODUZIONE RISERVATA